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- 이사회의 신주발행사항 결정 …
- 회사의 주주에 대한 통지ㆍ공고 …
- 회사의 신주인수권자에 대한 최고 …
- 회사의 신주인수권증서 발행 …
- 제3자의 주식인수 청약 …
- 회사의 제3자에 대한 신주 배정 …
- 제3자의 인수가액의 납입
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유상증자 신주발행 절차 완벽 정리 – 첼로 법률도서관
제3자 배정의 경우 배정기준일 공고나 신주인수권자에 대한 실권예고 통지는 필요 없습니다. 그러나 신주 발행은 기존 주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 …
Source: library.cello.bz
Date Published: 4/26/2021
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제3자배정 증자 제도에 대한 이해 – 유의할 사항을 중심으로 –
제3자배정 증자는 주주배정이나 일반공모 방식에 비. 하여 발행절차가 간편하고 비용, 소요기간, 주주확정. 등의 면에서 상대적으로 편리하여 자금조달이 용이하. 다는장점 …
Source: www.klca.or.kr
Date Published: 12/15/2021
View: 4278
주주배정, 제3자배정 – 1등 주주 관리 서비스, ZUZU
무엇이 다른가요? 주주배정은 ‘기존 주주들에게 지분율대로’ 주식을 배정해요. 유상증자하면 원칙적으로는 주주배정을 해야 해요 …
Source: zuzu.network
Date Published: 3/1/2021
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제3자배정 유상증자에 있어서 공고방법 및 상장사 특례 > 유 …
유상증자의 절차. 이사회소집통지 이사회 유상증자 결의 신주배정일 공고 실권최고부 …
Source: nainlaw.co.kr
Date Published: 1/7/2021
View: 4412
제 3자배정방식 유상증자 – 지성 법무사 사무소입니다.
따라서 제3자배정방식의 유상증자의 절차는 다음과 같이 변경되게 되었으며, 신주발행의 공고(또는 통지)를 증명하는 서면을 등기신청서에 첨부하여야 합니다. 1.(D-16) …
Source: www.jisunglaw.co.kr
Date Published: 9/29/2021
View: 5542
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주제에 대한 기사 평가 제 3 자 배정 유상 증자 절차
- Author: 대한통합법무교육원
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- Date Published: 2020. 5. 19.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=Bybyw2nG_k8
신주발행 제3자 신주배정 유상증자의 절차
우선 액면가보다 낮게 발행하는, 이른바 액면미발발행은 상법에 그 허용요건이 규정되어 있는바 이러한 허용요건을 준수하면 가능하다. 다만 액면미달의 발행은 회사법의 원칙인 자본금충실원칙에 반할 수 있으므로 ⅰ) 회사 성립일로부터 2년이 경과한 후, ⅱ) 주주총회의 특별결의와 법원의 인가라는 매우 엄격한 요건 하에 액면미달발행은 허용된다(제417조 제1항). 이 때 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하기 위하여 검사인을 선임할 수 있고(같은 조 제3항), 회사는 법원의 인가일로부터 1월 이내에 신주를 발행하여야 한다(제4항).
한편 신주의 발행가액을 시장가격보다 낮게 책정한 경우 즉 신주의 저가발행에 대하여는 상법상 명문의 규정이 없다. 그렇다고 하여 이사회가 임의로 발행가액을 결정할 수 있는 것은 아니고, 일정한 한계가 존재하며, 이러한 법리는 잠재적으로 주식의 성질을 가지고 있는 전환사채(삼성 에버랜드 사건)나 신주인수권부사채(삼성 SDS 사건)에도 그대로 적용된다.
대법원은 에버랜드 전환사채 발행 사례에서 “회사의 이사로서는 주주 배정의 방법으로 신주를 발행하는 경우 원칙적으로 액면가를 하회하여서는 아니 된다는 제약 외에는 주주 전체의 이익, 회사의 자금조달의 필요성, 급박성 등을 감안하여 경영판단에 따라 자유로이 그 발행조건을 정할 수 있다고 보아야 하므로, 시가보다 낮게 발행가액 등을 정함으로써 주주들로부터 가능한 최대한의 자금을 유치하지 못하였다고 하여 배임죄의 구성요건인 임무위배, 즉 회사의 재산보호의무를 위반하였다고 볼 것은 아니다. 그러나 주주배정의 방법이 아니라 제3자에게 인수권을 부여하는 제3자 배정방법의 경우, 제3자는 신주 등을 인수함으로써 회사의 지분을 새로 취득하게 되므로 그 제3자와 회사와의 관계를 주주의 경우와 동일하게 볼 수는 없다. 제3자에게 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을 발행하는 경우에는 시가를 적정하게 반영하여 발행조건을 정하거나 또는 주식의 실질가액을 고려한 적정한 가격에 의하여 발행하는 경우와 비교하여 그 차이에 상당한 만큼 회사의 자산을 증가시키지 못하게 되는 결과가 발생하는데, 이 경우에는 회사법상 공정한 발행가액과 실제 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱하여 산출된 액수만큼 회사가 손해를 입은 것으로 보아야 한다. 이와 같이 현저하게 불공정한 가액으로 제3자 배정방식에 의하여 신주 등을 발행하는 행위는 이사의 임무위배행위에 해당하는 것으로서 그로 인하여 회사에 공정한 발행가액과의 차액에 상당하는 자금을 취득하지 못하게 되는 손해를 입힌 이상 이사에 대하여 배임죄의 죄책을 물을 수 있다. 다만, 회사가 제3자 배정의 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 회사의 재무구조, 영업전망과 그에 대한 시장의 평가, 주식의 실질가액, 금융시장의 상황, 신주의 인수가능성 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여, 이사가 그 임무에 위배하여 신주의 발행가액 등을 공정한 가액보다 현저히 낮추어 발행한 경우에 해당하는지를 살펴 이사의 업무상배임죄의 성립 여부를 판단하여야 한다. (대법원 2009.05.29. 선고 2007도4949 전원합의체 판결)”고 판시하였는바,
요약하면, 시가보다 낮은 신주발행이 불허되는 것은 아니지만, 이사가 신주의 발행가액을 공정한 가액보다 현저히 낮추어 발행한 경우에는 위법하며 업무상 배임에 해당한다는 취지이다.
주주배정, 제3자배정
유상증자로 신주를 발행할 경우 누구에게, 어떻게 신주를 배분할지 결정해야 하는데요. 배분 방식에 따라 ‘주주배정’ 혹은 ‘제3자배정’으로 나뉘어요. 각 방식이 무엇인지, 어떤 차이가 있는지 좀 더 자세히 설명해 드릴게요!
핵심 쏙쏙 💚
주주배정 제3자배정 신주 배분 방식 기존 주주 지분율에 따라 배분 외부 투자자에 배분 or 기존 주주 중 특정인에 더 많이 배분 정관 기재 여부 불필요 필요 이사회 결의 필요 필요 사전 공고 시점 배정기준일 2주 전, 청약일 2주 전 납입기일 2주 전 배정기준일 지정 필요 불필요
무엇이 다른가요?
주주배정은 ‘기존 주주들에게 지분율대로’ 주식을 배정해요.
유상증자하면 원칙적으로는 주주배정을 해야 해요. 새롭게 발행되는 주식에 대한 인수권을 기존 주주들에게 우선으로 주어야 한다는 거죠. 기존에 주주들의 지분율에 따라 새로 발행한 주식을 배분하는 것이죠. 정관에 해당 내용이 없다고 해도 상법으로 정해져 있는 것이기 때문에 주주배정은 특별한 경우가 아니라면 기본적으로 지켜져야 하는 사항이에요. 제3자배정이 바로 그 특별한 경우이고요.
제3자배정은 ‘기존 주주가 아닌, 제3자에게’ 주식을 배정해요.
제3자배정은 외부 투자자에게 전적으로 지분을 배정하는 것뿐만 아니라 기존 주주 중 특정인에게 더 많은 지분을 배정하는 것도 포함될 수 있어요. 기존 주주의 이익에 큰 영향을 끼칠 수 있는 방식이기 때문에 특정 조건을 충족해야 해요.
경영상 목적을 달성하기 위해 관련 범위 내에서 진행할 수 있도록 정관에 규정이 되어 있어야 하죠. 만약 정관에 제3자배정에 대한 규정이 없다면 주주배정만 할 수 있어요.
정관에는 어떻게 나와 있을까요?
주주에서 법인 설립을 하시면 발급해드리는 프리미엄 정관에는 아래처럼 주주배정과 제3자배정에 관한 내용이 모두 기재되어 있어요.
어떻게 하나요?
1. 이사회 결의
이사회가 없거나, 정관으로 정해져 있다면 주주총회로 할 수도 있어요
유상증자를 위한 신주발행 사항을 정하면서 주주배정으로 할 건지, 제3자배정으로 할 건지에 대해서도 함께 결의해요.
2. 배정기준일 공고
주주배정
신주인수권을 갖는 주주를 확정해야 해요. 이를 위해 배정 기준일을 정하는데요. 해당일 기준으로 주주명부에 기재된 주주가 신주인수권을 갖게 되어요.
배정기준일이 결정되면 기준일 2주 전에 정관으로 정한 신문 혹은 홈페이지에 해당 사실을 공고하시는 것도 잊지 마세요!
이렇게 배정기준일에 주주명부에 이름이 올라간 주주는 신주인수권을 갖게 되는데요. 청약일까지 주식인수 청약을 하지 않으면 그 권리가 사라져요.
그리고 회사는 청약일까지 청약을 하지 않으면 신주인수권을 잃는다는 것을 청약일 2주 전까지 주주들에게 알려야 해요.(신주인수권자에 대한 실권예고 통지)
실무상, 배정기준일 공고와 실권예고 통지 과정은 ‘모든 주주의 동의’로 생략하는 경우가 많아요.
제3자배정
이사회에서 신주를 인수할 특정인을 결정하므로 별도로 주주를 확정하는 배정 기준일은 필요 없어요. 다만 납입기일의 2주 전에 기존 주주들에게 통지해서 신주발행에 대해 이의를 제기할 기회를 제공해야 해요.
이 과정 또한 실무상 ‘모든 주주의 동의’로 생략하는 편이에요. 만약 적법한 절차를 거치지 않고, 임의로 통지를 생략한다면 신주발행 무효 사유가 될 수 있으니 주의하세요.
3. 청약 및 배정
주주배정
청약일에 주주들은 보유 지분율대로 주식 청약서로 청약을 하고, 대표이사가 배정하게 되어요. 이렇게 주식을 인수한 자는 납입기일에 인수가액을 모두 납입함으로써, 그다음 날에 주주가 된답니다.
청약일까지 신주인수권을 지닌 기존 주주들이 청약하지 않으면 인수하지 않은 주식(실권주)이 발생하게 되고, 이는 이사회의 결의로 임의로 제3자에게 배정할 수 있어요.
제3자배정
청약일까지 신주를 인수할 자가 청약을 하게 되면 회사에서 배정을 하게 되며, 그 이후 납입기일에 대금을 납입하면 그다음 날에 주주가 되어요.
ZUZU에서 간편하게 준비하세요!
ZUZU에서 유상증자 안건을 선택하고 의결을 진행하신다면 주주배정, 제3자배정 중 어떤 방식을 선택하든 필요 문서를 쉽게 만드실 수 있어요.
ZUZU에서 유상증자 등기 준비하기
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